“Compramos una empresa que tenía problemas y somos los responsables de arreglarlos”

El 11 de marzo de este año, APM Terminals, una de las operadoras de terminales portuarias más grandes del mundo, adquirió el español Grup Maritim TCB, por mil millones de euros, su adquisición más costosa a la fecha. “Lo que nos atrajo de TCB fue la ubicación de sus terminales”, señala Susanne Marston, vicepresidenta de APM. “Dominaban el mercado español y nosotros estábamos interesados en el Mediterráneo. También en Latinoamérica. Con ello, llenábamos un nicho en el mundo hispanohablante”. Con esa compra, la compañía, propiedad de la multimillonaria danesa Maersk, también se hizo con el  85% de las acciones de TCQ, una de las once terminales propiedad de TCB, que a su vez traía aparejado un gigantesco problema legal.

Según la Fiscalía y la Comisión Internacional contra la Impunidad (CICIG), TCQ fue creada por medio de un soborno de US$30 millones que TCB pagó al presidente Otto Pérez Molina y su vicepresidenta Roxana Baldetti, a cambio de un usufructo de 25 años y la operación, en exclusiva, de una terminal de barcos transatlánticos, de lo que se conoce a la fecha.

Nueve personas, entre ellas Pérez Molina, Baldetti y el español Juan José Suárez, director general de TCQ hasta abril pasado, se encuentran procesadas por estas acusaciones. Tres más tienen orden de captura internacional, entre ellos el español Ángel López Maura, antiguo accionista mayoritario de TCB.

Marston ha sido designada por esa compañía para enfrentar el pleito. Desde que se conoció la acusación, en abril pasado, ha viajado reiteradamente desde su sede en La Haya, Holanda, para reunirse con funcionarios, banqueros y autoridades judiciales. La “luz al final del túnel” la obtuvo de una sugerencia del abogado Alexander Aizenstatd, nombrado interventor de TCQ por el Juzgado de Extinción de Dominio en mayo. Aizenstatd  le presentó la semana pasada una propuesta para solucionar el litigio. La idea consiste en que APM anularía voluntariamente sus contratos actuales de usufructo y operación, vigentes aún por 21 años, y renovables, y a cambio, si lo autoriza el Congreso, obtendría un contrato de concesión por el mismo periodo. Para ello, APM renunciaría también a demandar internacionalmente al Estado de Guatemala, aceptaría pagarle una compensación de US$43 millones, y al término del contrato, entregarle infraestructura y maquinaria, entre otros requisitos. Mientras tanto, los procesos penales seguirían su curso normal.

APM no aceptó de inmediato, explica Merston. “Las cláusulas que supusieron discusión interna fueron las que ponían en peligro el negocio. El monto de la reparación y que después del final del período de concesión tuviéramos que ceder al Estado el equipo y las grúas. Normalmente al final de las concesiones lo desarmamos y lo llevamos a otra terminal para reutilizarlo”.

Si promoverán la salida esbozada por el interventor no es por salvar su reputación, dice Merston, pues cree que conforme han pasado las semanas es claro que están exonerados de culpa. Si la promoverán, pese a que les costó aceptar condiciones, será porque se trata de una terminal de gran valor para ellos. “TCQ es una inversión de US$180 millones. Tenemos US$126 millones en préstamos. El capital neto es la diferencia. Nosotros somos los dueños del 85% de TCQ. US$43 millones es el monto que refleja el 85% del capital neto. Esa cifra representa un 25% extra sobre la inversión original. Es un cambio bastante grande para el plan de negocio, y significa un pérdida”. El interés por construir y operar una terminal en Guatemala viene desde 2012. En aquel momento solicitaban una exclusividad que el Estado no estaba dispuesto a ofrecerles, dice. Se retiraron cuando supieron que TCB se había hecho con el negocio.

Ahora, ajustaron su plan.

“Tiene tres fases: la primera ya está. Dejar operativa la terminal. La dos y la tres son expansiones que permitirían traer buques más grandes. Pudimos abandonar el proyecto e irnos, pero tomamos la decisión de hacer que esto funcione: compramos un problema y no lo abandonos, lo enfrentamos. Creemos que si adelantamos las fases dos y tres, lo que costará US$80 millones, podemos acelerar y aumentar la rentabilidad. Ese es el plan.”

¿Por qué aceptan la propuesta del interventor? ¿Consideran que podrán recuperar la inversión en los 21 años que les quedarían para operar o buscan salvar su honor?

Estoy avergonzada, y estamos decepcionados de vernos asociados con este tipo de comportamiento empresarial, pero hemos logrado aclarar nuestro nombre. El interventor dice en su propuesta que no ha visto nada que sugiera que nosotros hayamos participado en acciones indebidas. La reparación es necesaria porque tenemos una responsabilidad: compramos una empresa que tenía problemas y somos los responsables de arreglarlos. No fuimos nosotros lo que hicimos cosas indebidas, fueron los vendedores de TCB, pero nosotros lo compramos y por lo tanto tenemos una obligación moral. 

La solución que ha propuesto Aizenstatd deberá ser avalada primero por la Procuraduría General de la Nación, y en última instancia por el Congreso. ¿Qué pasa si esto no fructifica?

Si un país no nos quiere dar la bienvenida como inversionistas, no hay mucho que podamos hacer. Podemos tratar de convencer de que estamos aquí para hacer negocios de forma correcta, porque hay un propósito detrás de nuestras operaciones acá... 

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¿Han contemplado ustedes demandar Estado de Guatemala si pierden TCQ?

Esa es una opinión que me reservaré hasta el final de la investigación interna.

¿Por qué están asumiendo ustedes un papel tan visible en este proceso, mientras IFC, el propietario del 15% de las acciones de TCQ, permanece en la sombra?

Esa es una pregunta para IFC. Nosotros somos los dueños del 85% de TCQ, tenemos el control, pero los mantengo actualizados sobre los eventos. A veces les pedimos su opinión.  Unas veces obtenemos respuestas, otras no.

¿Para el IFC el riesgo es más de reputación y para APM más operativo?

Con el 15% de las acciones, para ellos es un asunto financiero pero también de reputación. Para nosotros, lo mismo.

¿Se sienten estafados por parte de TCB, por haberles vendido una terminal obtenida de manera anómala?

Pensamos que habíamos comprado una empresa sólida. No pensamos que cinco semanas después de la adquisición íbamos a enfrentar un problema así. Si lo hubiéramos sabido, no la hubiéramos comprado. Creo que no fueron honestos. Nos defraudaron. Pero tengo que finalizar la investigación interna para tener una conclusión.

¿Es esta la primera vez que APM hace negocios con TCB?

En los últimos tres años, esta es la primera vez que tenemos una negociación con los vendedores de TCB. Según sé, antes TCB nunca estuvo en venta. El 60% de las acciones de TCB eran de una familia; el 40%, de un banco portugués que quebró, y de un fondo de infraestructura australiano. El banco portugués puso a la venta sus acciones de TCB, y nos interesaron en algún momento, pero no era una venta por parte de los vendedores, sino de los inversionistas en capital.

¿Cómo les han explicado esta situación los antiguos dueños de TCB?

Cómo parte de la investigación interna, hemos entrevistado a los empleados que quizá tuvieron conocimiento de lo que ocurrió acá. Conocimiento no quiere decir que estén implicados, sino que pueden brindar información. Ya pasamos por una primera ronda de entrevistas con la gerencia, y hemos revisado 1.4 millones de correos electrónicos, estamos extrayendo información para preparar la segunda ronda de entrevistas. Para comprar TCB, firmamos un acuerdo de compra de acciones que establece la mecánica de compensación en caso de infracciones. Estamos siguiendo ese proceso que implica recuperar cualquier daño causado por los vendedores. Recientemente les he enviado la propuesta del interventor, y les ofrecí una reunión para responder sus preguntas.

¿Han investigado la operación de TCB en Colombia? Hay información que apunta a que también pudo ser objeto de actos de corrupción.

Vamos de terminal en terminal. Estamos investigando todas las que le compramos a TCB. Pero necesitamos priorizar. Se requieren muchos recursos. Nos estamos enfocando en Guatemala, pero en paralelo comencé a ver Colombia. Es la segunda prioridad.

¿Los US$43 millones que tendrían que pagar al Estado se los cobrarían a los vendedores de TCB?

Sí. Bajo el convenio de compra de acciones notifiqué a TCB la propuesta del interventor. Viajé a Madrid con un abogado de Guatemala para que explique los detalles legales. Tuvimos esa reunión la semana pasada. Están interesados en un arreglo. Yo rechacé cualquier discusión sobre un arreglo. Mi respuesta fue: “Esta es la última vez que nos sentamos y negociamos”. Les expliqué el proceso de investigación interna, y les dije que les enviaría una notificación sobre las cláusulas que fueron infringidas dentro de ese contrato. Si pagan de forma voluntaria  no habrá un proceso legal.

En España, Ángel Pérez Maura, uno de los vendedores de TCB, ha tratado de evitar que la justicia tenga acceso a sus correos electrónicos. ¿Accedieron ustedes a ellos antes de que Pérez Maura intentara evitarlo?

Pérez Maura era un dueño, no un empleado de TCB. Su comunicación con los ejecutivos de TCB la manejaba desde su dirección de correo particular. No tengo acceso a su correo electrónico privado, pero sí tengo los correos que él envió a los empleados de la empresa y los que éstos le enviaron. En el litigio que él inició contra nosotros, pide que no utilicemos los que hemos encontrado en TCB.

¿Qué información han entregado a las autoridades?

Documentos y correos electrónicos están sujetos a interpretación. Le he dado a la CICIG toda la información que creo que podrían apoyar sus alegatos. Ellos decidirán si les es útil.

El contrato que TCB firmó con el Gobierno contempla una cláusula que prohíbe instalar en la terminal de equipos de rayos X para revisar el contenido de los contenedores. Eso facilita el contrabando, el narcotráfico, el tráfico de armas. ¿Lo analizaron antes de comprar?

Cuando descubrimos que se prohibía, nos sorprendimos, considerando que TCQ está en un país que combate activamente el narcotráfico. Nosotros tenemos máquinas de rayos X en todo el mundo, es parte de nuestra práctica empresarial. Excluirlo levanta las sospechas. Probablemente pudimos percatarnos de esto antes, pero no lo analizamos nosotros sino un bufete de abogados. No lo detectaron posiblemente porque no tenían experiencia en la industria de puertos.

¿Cuál fue la firma de abogados que analizó el convenio y que no se percató de esa cláusula?

El bufete de abogados español Garrigues, que utilizó un bufete de abogados en Guatemala. [Garrigues es el bufete español de mayor facturación en España y tiene oficinas en trece países]. Sobre la sospecha de que la terminal podría utilizarse para propósitos de narcotráfico, le informamos al bufete de abogados que nos está ayudando con la investigación interna. Quiero que busquen cualquier indicio, y si encuentran algún acto de corrupción, saber si estaba relacionado con las drogas.

El interventor de TCQ ha dicho que si no hubiera encontrado buena fe en ustedes, jamás se le hubiera ocurrido hacer esta propuesta. Pero genera muchas dudas que no hayan detectado antes lo que estaba pasando al hacer la debida diligencia, pese a las publicaciones que denunciaron el caso en Guatemala.

El proceso para evaluar la compra de TCB lo llamamos “debida diligencia”. Los vendedores pusieron TCB a la venta y brindaron un informe de la empresa. Nosotros lo revisamos y concluimos que no era exhaustivo, así que solicitamos más información. Les dimos un listado de las cosas que queríamos ver. La información que nos brindaron  se colocó en un salón virtual de datos. Pero ellos eligieron lo que querían que nosotros tuviéramos. Les preguntamos si alguna vez habían tenido casos de corrupción, si tenían problemas éticos, si en algún momento tuvieron problemas de cumplimiento; de cómo adquirieron los acuerdos de concesión. Y trabajamos con asesores legales, financieros y con un banco para verificar esa información.

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Para TCQ solicitamos el acuerdo de usufructo y una opinión legal sobre ese acuerdo. No estamos acostumbrados a acuerdos de usufructo, usamos acuerdos de concesión. En este caso, vimos que el acuerdo de usufructo estaba protegido por cuatro capas de aprobación dentro del Gobierno. También nos dieron los tres dictámenes de la PGN que apoyaban el acuerdo de usufructo. Nuestro bufete legal español, que tenía un bufete legal en Guatemala, analizó el acuerdo de usufructo. Preguntamos si era normal tener un acuerdo de usufructo en una terminal. La respuesta fue que sí. Y no hubo ninguna publicación que sugiriera que hubo corrupción. Además hablamos con el IFC, que está asociado con el Banco Mundial y son accionistas del 15% de TCQ. Les preguntamos qué encontraron y si se sintieron cómodos con el proceso, porque tienen estándares bastante elevados.

Llegamos a la conclusión de que esto era lo que yo llamo “ruido normal”, los problemas que siempre se dan en las remodelaciones o instalaciones nuevas. En nuestra opinión, el tema del usufructo era un problema administrativo que había que procesarlo, pero en ningún momento nadie nos sugirió que hubiera corrupción en este proceso.

¿Cómo le han facilitado APM el trabajo al interventor? ¿Qué pudieron obstaculizar y no lo hicieron?

Lo que el interventor aprecia es que toda la información que él ha pedido, no la discuto, se la doy; es su trabajo. Yo puedo estar en desacuerdo con la intervención. Sin embargo, sigue las leyes de Guatemala. Él hace su trabajo, y nosotros tenemos que cumplir y acatar. Desde el primer día he dicho que tenemos la obligación moral de colaborar con las autoridades en las investigaciones que hacen sobre TCQ, lo cual hacemos de forma proactiva. Y en ningún momento hemos tratado de sacar activos del país. Al principio, en el banco G&T me dijeron que el Ministerio Público les había pedido que congelaran nuestra cuenta, pero carecían de la orden del juez. El banco, sin esa orden, bloqueó la cuenta y esperó todo el día. Como no llegó, la liberaron. Lo natural hubiera sido sacar del país los US$16 millones que tenía esa cuenta, pero yo di instrucciones que se quedará ese dinero ahí. No movimos activos ni nada del país. Queremos demostrar que estamos aquí no para esconder nada, sino para trabajar con las autoridades. Si nosotros tenemos una sospecha o hallazgos que puedan apoyar las investigaciones, nuestra obligación es decirlo. Es importante hacerlo frente al público, pero es más importante hacerlo por tu propia empresa, por propósitos internos, para que los empleados vean que no importa qué alegatos enfrentemos como empresa, nosotros queremos colaborar porque estamos en contra de la corrupción y de la conducta empresarial antiética.

Pero hubo un intento de trasladar activos al fideicomiso de forma extemporánea, cuando el interventor estaba tomando posesión…

En los préstamos siempre hay una cláusula que dice que la única seguridad que tienen los bancos era este fideicomiso de seguridad. Estamos hablando de US$26.5 millones. Activos como grúas, sillas, se transfieren al fideicomiso. Cuando hubo una petición para colocar activos en el fideicomiso, nosotros, como TCQ, teníamos que cumplir. Cumplimos con los acuerdos firmados. Entiendo que generó alguna discusión el momento en que ocurrió esto, pero nosotros no elegimos el tiempo, solo firmábamos lo que teníamos que firmar.

¿Quién tomó esa decisión?

El Banco G&T, que es el que retiene el fideicomiso.

Los US$16 millones a los que se ha referido son los que ha utilizado el interventor para operar en estos días. ¿Si no hubiese habido ese dinero, qué hubiera pasado con la terminal?

Sin esos US$16 millones, hay varios escenarios posibles. El interventor nos hubiera podido pedir financiamiento, y nosotros decidir si sí o si no. No hay obligación legal. Sin el dinero para pagar salarios, para financiar los préstamos, para pagar a los proveedores, la bancarrota hubiese sido inminente.

¿Y lo es ahora mismo?

Hasta donde sé, hay fondos disponibles hasta principios de septiembre.

¿Cuánto es lo disponible?

Unos US$5 o US$6 millones.

¿Qué criterios evaluó APM para hacer del G&T el banco de la empresa en Guatemala?

No fue APM Terminals, sino fue TCQ o TCB.

Y luego, después de que APM compró TCB, ¿investigó al banco?

No. Ellos son acreedores de TCQ. Nosotros vimos las políticas del préstamo, pero no investigamos al banco. Existen tres prestamistas: IFC, FMO, que es un banco de desarrollo holandés, y el Banco G&T. Nosotros estamos familiarizados con IFC y FMO; no con G&T. Ellos fueron elegidos por los otros bancos.